WHISTLEBLOWER POLICY

Zásady společnosti Euro Manganese Inc. pro oznamování podezření na protiprávní jednání (whistleblowing)
Přijaté správní radou dne: 14. prosince 2017.

Obecná ustanovení

Společnost Euro Manganese Inc. a její přidružené společnosti, podle vhodnosti, (společně „společnost”) se zavazují k dodržování nejvyšších standardů otevřenosti, poctivosti a zodpovědnosti. V souladu s tímto závazkem očekáváme od zaměstnanců a jiných osob, s nimiž jednáme, že budou-li mít závažné obavy ohledně jakéhokoliv aspektu aktivit a operací společnosti, vystoupí a své obavy přednesou.

Zaměstnanci si často jako první uvědomí, že by ve společnosti mohlo být něco špatně. Mohou se ale rozhodnout, že své obavy nevyjádří, protože se domnívají, že by takový postup nebyl vůči jejich kolegům ve společnosti loajální. Také mohou mít obavy ze vzájemného obviňování, obtěžování nebo viktimizace. Za těchto okolností mohou dospět k názoru, že by bylo snazší dané obavy ignorovat než ohlásit něco, co může být pouhým podezřením z pochybení.

V těchto zásadách se jasně uvádí, že zaměstnanci mohou pochybení nebo podezření na něj hlásit bez obav z viktimizace, následné diskriminace nebo znevýhodnění. Účelem těchto zásad pro oznamování podezření z protiprávního jednání (whistleblowing) je zaměstnance povzbudit a umožnit jim, aby závažné obavy v rámci společnosti vyjádřili místo toho, aby nějaký problém přehlíželi nebo se snažili jej vyřešit mimo společnost.

Tyto zásady platí pro všechny zaměstnance a pro smluvní dodavatele, kteří pro společnost pracují. Dále představují metodu pro ostatní zainteresované osoby (dodavatele, zákazníky, akcionáře apod.), jak formulovat své obavy ohledně obchodního jednání společnosti.

Dále tyto zásady představují jednoznačné prohlášení o tom, že bude-li identifikováno a společnosti nahlášeno nějaké pochybení ze strany společnosti nebo některého z jejích zaměstnanců nebo smluvních dodavatelů či jiných dodavatelů, bude daná věc urychleně řešena a důkladně prošetřena a napravena. Společnost dále prozkoumá a zavede opatření k zajištění toho, aby se takovému pochybení v budoucnosti zabránilo.

V rámci mechanismu whistleblowingu nebo hlášení jsou všichni zaměstnanci a jiné zainteresované osoby vyzváni k tomu, aby jednali zodpovědně při udržování dobré pověsti své organizace a zachování důvěry veřejnosti. Při tomto procesu bude nápomocné také podporování kultury otevřenosti v rámci organizace. Cílem těchto zásad je zajistit, aby byly závažné obavy řádně vyjádřeny a v rámci společnosti řešeny.

1. Co znamená oznamování podezření z protiprávního jednání neboli whistleblowing?

Prvními, kdo si uvědomí, že je něco závažně špatně, bývají zaměstnanci. Jestliže se nad takovými problémy obvykle „zamhouří oči“, znamená to, že se nespustí žádný „alarm“ a odpovědné osoby nemají možnost něco podniknout dříve, než vzniknou skutečné škody. Whistleblowing lze tudíž popsat jako poskytnutí informace o potenciálně nezákonných a/nebo utajených praktikách, tj. o pochybení.

2. Co znamená pochybení?

Pochybení znamená jakékoliv nezákonné, protiprávní nebo jinak nevhodné chování a může zahrnovat následující:

a. Nezákonné jednání z občanskoprávního nebo trestněprávního hlediska.
 

b. Porušení nebo nezavedení nebo nedodržení jakýchkoliv schválených zásad společnosti včetně interních finančních kontrol schválených společností.
 

c. Vědomé porušení zákonů či předpisů.
 

d. Neprofesionální jednání nebo jednání, které není ve shodě s uznávanými, zavedenými standardy pro praxi.
 

e. Pochybné postupy účetnictví nebo auditu.
 

f. Nebezpečné postupy, u nichž je pravděpodobné, že způsobí tělesnou újmu / škodu nějaké osobě / na majetku.
 

g. Nenapravení nebo nepodniknutí přiměřených kroků k ohlášení záležitosti, u níž je pravděpodobné, že společnosti způsobí významné náklady nebo ztrátu, jimž by bylo možné zabránit; zneužití moci nebo autority pro jakýkoliv neoprávněný nebo vedlejší účel.
 

h. Nespravedlivá diskriminace v průběhu pracovního poměru nebo poskytování služeb.

Výše uvedený seznam není zdaleka kompletní, nýbrž slouží jako vodítko k tomu, jaký druh jednání by mohl být považován za „pochybení“.

 

3. Kdo je chráněn?

Tyto zásady jsou stanoveny v kontextu právních předpisů Kanadské komise pro cenné papíry (CSA; Canadian Securities Association), konkrétně dokumentu National Instrument 52-110 – Audit Committees (kontrolní výbory). Každý zaměstnanec, který sdělí informace nebo vyjádří nějakou obavu podle těchto zásad, bude chráněn, jestliže: dané informace sděluje v dobré víře, věří, že jsou v zásadě pravdivé, nejedná ve zlém úmyslu či vědomě nesděluje nepravdivá tvrzení a neusiluje o nějaký osobní nebo finanční zisk.

4. Na koho je třeba se obrátit?

Každý, kdo bude mít nějakou stížnost nebo obavu ohledně společnosti, by se měl pokusit kontaktovat svého nadřízeného nebo manažera zodpovědného za skupinu, která poskytuje relevantní službu. To ovšem závisí na závažnosti a citlivosti příslušné záležitosti a na tom, u koho vzniklo podezření z nesprávného jednání. Alternativně je možné kontaktovat Johna Webstera, prozatímního předsedu a předsedu kontrolního výboru, na e-mailu whistleblower@mn25.ca.

5. Jak bude společnost reagovat

Společnost bude na vaše obavy reagovat pozitivně. Podle vhodnosti může být sdělená záležitost:

(a) prošetřena vedením, správní radou, formou interního auditu (je-li zaveden) nebo prostřednictvím disciplinárního řízení,
 

(b) předána policii,
 

(c) předložena externímu auditorovi nebo externímu právnímu poradci a
 

(d) předmětem nezávislého šetření.
 

Za účelem ochrany jednotlivců a osob obviněných z přečinů nebo možného nesprávného jednání proběhne úvodní dotazování, aby bylo možné rozhodnout, zda je na místě provést šetření věci, a pokud ano, v jaké formě. Některé obavy mohou být vyřešeny dohodou o dalším postupu, bez nutnosti vyšetřování. Je-li nutno podniknout nějaké naléhavé kroky, budou podniknuty před zahájením vyšetřování.
 

Odpovědný vedoucí pracovník vám do deseti pracovních dnů písemně sdělí:
 

(a) potvrzení o obdržení vyjádření obavy,

(b) informaci o tom, jak navrhuje danou věc řešit,

(c) odhad doby, jak dlouho bude trvat, než bude možné poskytnout odpověď,

(d) informaci o tom, zda proběhlo nějaké úvodní dotazování, a dále

(e) informaci o tom, zda proběhne další vyšetřování, a pokud ne, z jakého důvodu.

Míra kontaktu mezi vedoucími pracovníky, kteří danou věc zvažují, a vámi bude záviset na charakteru dané záležitosti, na možných obtížnostech, které jsou součástí řešení, a na tom, nakolik jsou poskytnuté informace jasné. V případě nutnosti si od vás společnost vyžádá další informace.

Společnost podnikne kroky k tomu, aby minimalizovala případné obtíže, které byste mohli v důsledku vznesení obavy mít. Pokud budete například muset svědčit v trestněprávním nebo disciplinárním řízení, společnost vám ohledně daného postupu zajistí poradenství.

Společnost uznává, že potřebujete mít jistotu, že záležitost byla řádně vyřešena. Při zohlednění právních omezení vás tudíž budeme informovat o výsledcích případného šetření.

6. Časový rámec

Obavy budou šetřeny co nejrychleji. Je třeba mít na paměti, že může být nezbytné věc předat externí agentuře a že takový krok může vést k prodloužení procesu šetření. Rovněž je třeba mít na paměti, že dobu šetření dané záležitosti může ovlivnit závažnost a složitost stížnosti. Předpokládanou dobu šetření stížnosti Vám na začátku sdělí pověřená osoba.

7. Prevence vzájemného obviňování, viktimizace nebo obtěžování

Společnost nebude tolerovat snahu jakékoliv osoby o uplatnění sankcí nebo působení ke škodě osoby, která společnosti nahlásila závažnou a ryzí obavu ohledně zřejmého pochybení.

8. Důvěrnost a anonymita
 

Společnost bude respektovat důvěrnost jakékoliv stížnosti předané formou whistleblowingu, kterou obdrží, jestliže si stěžovatel vyžádá zachování důvěrnosti. Je ovšem nutno si uvědomit, že další postup a ověření stížnosti bude snazší, bude-li stěžovatel připraven sdělit své jméno.

9. Nepravdivá a zlovolná tvrzení

Společnost je hrdá na svoji pověst s uplatňováním nejvyšších standardů poctivosti. Zajistí tudíž, aby byly při šetření veškerých obdržených stížností nasazeny podstatné a adekvátní zdroje. Společnost bude ovšem záměrně nepravdivá tvrzení nebo tvrzení sdělená se zlým úmyslem ze strany jakéhokoliv zaměstnance považovat za závažný disciplinární přestupek, který může vést k disciplinárnímu postihu, a to včetně důvodné výpovědi